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港交所大动作!就SPAC上市机制咨询,禁散户交易

港交所旗下香港联合交易平台公司周五刊发咨询文件,就建议在香港推行SPAC上市机制征询市场建议,咨询期从9月17日起计为期45日。这是继新加坡证券交易平台9月2日正式推出SPAC上市机制后,最近亚洲第二个主要金融市场引入SPAC。

SPAC,全名Special Purpose Acquisition Company,即特殊目的回收公司,公司上市筹筹资金的目的是为了上市后一段预设期限内回收目的企业的业务。该上市模式起来自于加拿大,并在美国证券市场获得海量资金投入机构喜爱。近期两年,通过SPAC形式上市企业数目急剧增加,在美国已经成为主流的上市模式。

新交所的SPAC

此前,新加坡交易平台已经于9月2日正式发布了SPAC主板上市规则。

新交所的SPAC框架主要涵盖包括:

1、 SPAC上市时市值不可低于1.5亿新元;

2、 SPAC需要在上市后的24个月内完成并购买卖。如符合有关规定条件,期限可延长最多12个月;

3、 在SPAC上市到并购买卖后六个月内,发起人股份处于锁股期;符合有关需要的发起人则需就所持股份的50%履行多六个月的锁股期;

4、 依据SPAC的市值规模,发起人需要在SPAC上市时认购高于2.5%至3.5%的股份;

5、 只有获得过半数独立董事的批准和过半数股东的投票支持,才能进行并购买卖;

6、 股东所持有些认股权证可以与一般股离别。认股权证行权致使的股东稀释影响不能超越50%。所有独立股东均享有赎回权;

7、 发起人在SPAC上市时持有些“提振勉励”股份上限为20%;

新交所和港交所关于SPAC的主要不同

港交所SPAC咨询文件主要内容

港交所此次咨询文件包括三个内容:1、进行SPAC并购买卖前的建议

1、资金投入者的资格:SPAC证券将仅限专业资金投入者认购和交易。进行SPAC并购买卖后交易继承企业的股份将不受此限;

2、SPAC发起人:SPAC发起人须符适合合性及资格规定,而SPAC需要有至少一名SPAC发起人为证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份;

3、摊薄上限:发起人股份建议以初次公开发售日期的所有已发行股份总数的30%为限;另外亦建议行使权证所导致的摊薄比率同样限于30%;

4、筹资规模:SPAC预期从初次公开发售筹集的资金须至少达10亿元。2、有关SPAC并购买卖的建议

1、应用新上市规定:继承公司须符合所有新上市规定,包括最低市值规定及财务资格测试;

独立第三方资金投入:这项为强制性规定,独立第三方资金投入须占继承公司预期市值的至少15%至25%,以验证继承企业的估值;

2、股东投票表决:SPAC并购买卖须经SPAC股东于股东大会上批准作实,但不包括SPAC发起人及其他拥有重大权益的股东;

3、股份赎回选项:在下列状况发生前,SPAC需要先给予股东赎回股份的选项:进行SPAC并购买卖、SPAC发起人有变动、与物色适合的SPAC并购目的的期限延长。3、清盘及除牌

向股东退还资金:假如SPAC未能在24个月内公布SPAC并购买卖,或未能在36个月内完成SPAC并购买卖,SPAC需要清盘并将筹得的所有款项,和另加应计利息退还给股东。随后联交所会将SPAC除牌。

港交所:SPAC可吸引更多公司赴港上市

对于此次SPAC咨询,拟设立SPAC上市规范,港交所上市主管陈翊庭表示主要为了吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市。

陈翊庭觉得,香港作为国际金融中心,与美国的证券交易平台角逐来自大中华及东南亚区域公司上市。过去三年,共有12家大中华及东南亚公司透过SPAC并购买卖于美国上市。美国上市SPAC的IPO筹资额去年大幅上升,由2021年的136亿USD升至2021年的834亿元,2021年上半年,美国上市SPAC新股共358只,初次公开发售所得款项1110亿USD,超越2021年全年数字。

香港交易平台作为亚洲领先的全球新股市场,一直致力提高上市机制,力求在适合的资金投入者保障、市场质素与市场吸引力之间获得好的平衡。此次香港引入SPAC上市规范可为市场提供传统初次公开招股以外的另一途径,吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市,并可让香港保持具备竞争优势的国际金融中心地位。

对于证券时报记者有关SPAC发起人的门槛,即需要SPAC发起人需持有9号金融牌照是不是适当的问题,陈翊庭表示,该手段是期望SPAC可以吸引的发起人是有经验和水平比较高的。美国确实没对发起人的背景有需要,他们的SPAC发起人大概是明星,也大概是KOL。港交所对发起人的资质需要,是基于香港市场有独特质,可以让发行人更好理解港交所的监管理念,也能让买卖更为合规,避免一些因为发起人经验不足带来的风险。

而对于咨询文件中关于需要发行人至少持有10%的股份依据,陈翊庭则表示,第一对于发起人需要持有香港证监会发出的6号牌和9号牌,并持有10%股份,是为了避免随便找人名义代持股份,从而带来的潜在买卖风险。

华兴证券香港首席剖析师庞溟同意证券时报记者采访时表示,从港交所公布的SPAC咨询文件来看,有关标准较好地平衡了拓展新业务的需要和保护资金投入者利益之间的关系。比如SPAC证券将仅限专业资金投入者认购和交易,SPAC发起人为证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份,继承公司须符合包括最低市值规定及财务资格测试在内的所有新上市规定,独立第三方资金投入须占继承公司预期市值的至少15%至25%等等。总的来讲,和市场预期与业界实践惯例均较为一致,有望与其他主要交易平台形成有效角逐,吸引更多来自东南亚区域的公司与大中华区的公司赴港上市。庞溟还强调,有关从业者还需要密切注意中国内地有关监管部门和行业主管部门的立场和建议与对内地公司赴国外上市细节的修订与澄清。

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